Anti-corruption efforts

Входя в перечень системообразующих предприятий, имеющих стратегическое значение для российской экономики, и, осознавая высокую степень ответственности перед государством, обществом, регуляторами, органами власти, «Россети» реализуют в компаниях электросетевого комплекса единые требования международно-правовых норм и российского законодательства в области профилактики и противодействия коррупции.

В Антикоррупционной политике ПАО «Россети» и ДЗО ПАО «Россети» отражена приверженность крупнейшей инфраструктурной публичной компании России высоким этическим стандартам ведения открытого и честного бизнеса, следования лучшим практикам корпоративной культуры, принцип нулевой толерантности по отношению к коммерческому подкупу и взяточничеству.

Создавая эффективный правовой механизм и совершенствуя нормативно-правовую базу в области противодействия коррупции, «Россети» стремятся к формированию в электросетевом комплексе атмосферы неприятия коррупции в любых формах и проявлениях, антикоррупционного корпоративного сознания, минимизации риска вовлечения электросетевых компаний в коррупционную деятельность.

Федеральным законом Российской Федерации от 25 декабря 2008 г. № 273-ФЗ «О противодействии коррупции» устанавливаются основные принципы противодействия коррупции, правовые и организационные основы предупреждения коррупции и борьбы с ней, минимизации и (или) ликвидации последствий коррупционных правонарушений.

Настоящая памятка разработана в целях профилактики совершения работниками Группы компаний «Россети» правонарушений, содержащих признаки коррупции, в связи с осуществлением трудовой деятельности.

Входя в перечень системообразующих предприятий, имеющих стратегическое значение для российской экономики, и, осознавая высокую степень ответственности перед государством, обществом, регуляторами, органами власти, «Россети» реализуют в компаниях электросетевого комплекса единые требования международно-правовых норм и российского законодательства в области профилактики и противодействия коррупции.

В Антикоррупционной политике ПАО «Россети» и ДЗО ПАО «Россети» отражена приверженность крупнейшей инфраструктурной публичной компании России высоким этическим стандартам ведения открытого и честного бизнеса, следования лучшим практикам корпоративной культуры, принцип нулевой толерантности по отношению к коммерческому подкупу и взяточничеству.

Создавая эффективный правовой механизм и совершенствуя нормативно-правовую базу в области противодействия коррупции, «Россети» стремятся к формированию в электросетевом комплексе атмосферы неприятия коррупции в любых формах и проявлениях, антикоррупционного корпоративного сознания, минимизации риска вовлечения электросетевых компаний в коррупционную деятельность.

Федеральным законом Российской Федерации от 25 декабря 2008 г. № 273-ФЗ «О противодействии коррупции» устанавливаются основные принципы противодействия коррупции, правовые и организационные основы предупреждения коррупции и борьбы с ней, минимизации и (или) ликвидации последствий коррупционных правонарушений.

Противодействие коррупции – деятельность федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, институтов гражданского общества, организаций и физических лиц в пределах их полномочий: а) по предупреждению коррупции, в том числе по выявлению и последующему устранению причин коррупции (профилактика коррупции); б) по выявлению, предупреждению, пресечению, раскрытию и расследованию коррупционных правонарушений (борьба с коррупцией); в) по минимизации и (или) ликвидации последствий коррупционных правонарушений.

Комплаенс - обеспечение соответствия деятельности организации требованиям, налагаемым на нее российским и зарубежным законодательством, иными обязательными для исполнения регулирующими документами, а также создание в организации механизмов анализа, выявления и оценки рисков коррупционно опасных сфер деятельности и обеспечение комплексной защиты организации.

Понятие «коррупция»

Коррупция – это злоупотребление служебным положением, дача взятки, получение взятки, злоупотребление полномочиями, коммерческий подкуп либо иное незаконное использование физическим лицом своего должностного положения вопреки законным интересам общества и государства в целях получения выгоды в виде денег, ценностей, иного имущества или услуг имущественного характера, иных имущественных прав для себя или для третьих лиц либо незаконное предоставление такой выгоды указанному лицу другими физическими лицами, совершение таких деяний от имени или в интересах юридического лица.

Одними из видов проявления коррупции являются взятка и коммерческий подкуп.

Понятия «взятка» и «коммерческий подкуп»

Взятка - получение должностным лицом, иностранным должностным лицом либо должностным лицом публичной международной организации лично или через посредника денег, ценных бумаг, иного имущества либо в виде незаконных оказания ему услуг имущественного характера, предоставления иных имущественных прав за совершение действий (бездействие) в пользу взяткодателя или представляемых им лиц, если такие действия (бездействие) входят в служебные полномочия должностного лица либо если оно в силу должностного положения может способствовать таким действиям (бездействию), а равно за общее покровительство или попустительство по службе.

Взятка явная - взятка, при вручении предмета которой должностному лицу взяткодателем оговариваются те деяния, которые от него требуется выполнить немедленно или в будущем.

Взятка завуалированная - ситуация, при которой и взяткодатель, и взяткополучатель маскируют совместную преступную деятельностью под правомерные акты поведения. При этом прямые требования (просьбы) взяткодателем могут не выдвигаться, например, за общее покровительство по работе.

Взятка впрок - систематическое получение взятки должностным лицом в форме периодических отчислений от прибыли (дохода) предпринимателя (юридического лица) – взяткодателя, если взяткополучатель совершает каждый раз новое деяние в его пользу либо оказывает общее покровительство и попустительство.

Коммерческий подкуп (часть 1 статьи 204 Уголовного кодекса Российской Федерации) - это незаконная передача лицу, выполняющему управленческие функции в коммерческой или иной организации, денег, ценных бумаг, иного имущества, оказание ему услуг имущественного характера, предоставление иных имущественных прав за совершение действий (бездействие) в интересах дающего в связи с занимаемым этим лицом служебным положением. Незаконное получение лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой или иной организации, денег, ценных бумаг, иного имущества, а равно незаконное пользование услугами имущественного характера или другими имущественными правами за совершение действий (бездействия) в интересах дающего в связи с занимаемым этим лицом служебным положением.

Выполняющим управленческие функции в коммерческой или иной организации, а также в некоммерческой организации, не являющейся государственным органом, органом местного самоуправления, государственным или муниципальным учреждением, признается лицо, выполняющее функции единоличного исполнительного органа, коллегиального исполнительного органа, а также лицо постоянно, временно либо по специальному полномочию выполняющее организационно-распорядительные или административно-хозяйственные функции в этих организациях (статья 201 Уголовного кодекса Российской Федерации).

Предметом взятки (статьи 290, 291 и 2911 Уголовного кодекса Российской Федерации) и коммерческого подкупа (статья 204 Уголовного кодекса Российской Федерации) наряду с деньгами, ценными бумагами, иным имуществом, являются услуги имущественного характера и иные имущественные права, оказываемые должностным лицом в интересах взяткодателя.

Под незаконным оказанием услуг имущественного характера следует понимать предоставление должностному лицу в качестве взятки любых имущественных выгод, в том числе освобождение его от имущественных обязательств (например, предоставление кредита с заниженной процентной ставкой за пользование им, бесплатные либо по заниженной стоимости предоставление туристических путевок, ремонт квартиры, строительство дачи, передача имущества, в частности автотранспорта, для его временного использования, прощение долга или исполнение обязательств перед другими лицами) - пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 9 июля 2013 г. № 24 «О судебной практике по делам о взяточничестве и об иных коррупционных преступлениях» (далее – постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 9 июля 2013 г. № 24).

Имущественные права – под которым понимаются права участников гражданских правоотношений, связанные с осуществлением ими правомочий владения, пользования и распоряжения имуществом (товарами, деньгами, ценными бумагами и др.), а также с имущественными требованиями, которые возникают между участниками гражданского оборота по поводу определения судьбы имущества и связанных с ним прав (распределения этого имущества и обмена). Имущественные права включают в свой состав как право на имущество, в том числе право требования кредитора, так и иные права, имеющие денежное выражение, например исключительное право на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (статья 1225 ГК РФ).

Получение взятки в виде незаконного предоставления должностному лицу имущественных прав предполагает возникновение у лица юридически закрепленной возможности вступить во владение или распорядиться чужим имуществом как своим собственным, требовать от должника исполнения в его пользу имущественных обязательств и др. (пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 9 июля 2013 г. № 24).

Взяткополучатель – только должностное лицо.

Должностными лицами признаются лица, постоянно, временно или по специальному полномочию осуществляющие функции представителя власти либо выполняющие организационно-распорядительные, административно-хозяйственные функции в государственных органах, органах местного самоуправления, государственных и муниципальных учреждениях, государственных корпорациях, а также в Вооруженных Силах Российской Федерации, других войсках и воинских формированиях Российской Федерации (примечание 1 к статье 285 Уголовного кодекса Российской Федерации).

Под организационно-распорядительными функциями следует понимать полномочия должностного лица, которые связаны с руководством трудовым коллективом государственной корпорации (ее структурного подразделения) или находящимися в их служебном подчинении отдельными работниками, с формированием кадрового состава и определением трудовых функций работников, применением мер поощрения или награждением, наложением дисциплинарных взысканий и т.п. К организационно-распорядительным функциям относятся полномочия лиц по принятию решений, имеющих юридическое значение и влекущих определенные юридические последствия (пункт 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 16 октября 2009 г. № 19 «О судебной практике по делам о злоупотреблении должностными полномочиями и о превышении должностных полномочий»).

Административно-хозяйственные функции - полномочия должностного лица по управлению и распоряжению имуществом и (или) денежными средствами, находящимися на балансе и (или) банковских счетах организаций, учреждений, воинских частей и подразделений, а также по совершению иных действий (например, по принятию решений о начислении заработной платы, премий, осуществлению контроля за движением материальных ценностей, определению порядка их хранения, учета и контроля за их расходованием) (пункт 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 16 октября 2009 г. № 19 «О судебной практике по делам о злоупотреблении должностными полномочиями и о превышении должностных полномочий»).

Получение взятки – получение должностным лицом, иностранным должностным лицом либо должностным лицом публичной международной организации лично или через посредника взятки в виде денег, ценных бумаг, иного имущества либо в виде незаконных оказания ему услуг имущественного характера, предоставления иных имущественных прав за совершение действий (бездействие) в пользу взяткодателя или представляемых им лиц, если такие действия (бездействие) входят в служебные полномочия должностного лица либо если оно в силу должностного положения может способствовать таким действиям (бездействию), а равно за общее покровительство или попустительство по службе (статья 290 Уголовного кодекса Российской Федерации).

Общее покровительство по службе – разновидность коррупционного поведения, которое взяткодатель-подчиненный стремится получить со стороны взяткополучателя-начальника, заключающееся в необъективно благожелательном, льготном, по сравнению с другими подчиненными, обращении с ним. К такому покровительству, в частности, могут быть отнесены незаслуженное премирование или иное поощрение, внеочередное необоснованное повышение в должности, создание исключительных условий труда.

К попустительству по службе относится, например, согласие должностного лица контролирующего органа не применять входящие в его полномочия меры ответственности в случае выявления совершенного взяткодателем нарушения. Относящиеся к общему покровительству или попустительству по службе действия (бездействие) могут быть совершены должностным лицом в пользу как подчиненных, так и иных лиц, на которых распространяются его надзорные, контрольные или иные функции представителя власти, а также его организационно-распорядительные функции (пункт 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 9 июля 2013 г. № 24).

Способствование должностным лицом в силу своего должностного положения совершению действий (бездействию) в пользу взяткодателя или представляемых им лиц выражается в использовании взяткополучателем авторитета и иных возможностей занимаемой должности для оказания воздействия на других должностных лиц в целях совершения ими указанных действий (бездействия) по службе. Такое воздействие заключается в склонении другого должностного лица к совершению соответствующих действий (бездействию) путем уговоров, обещаний, принуждения и др. (пункт 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 9 июля 2013 г. № 24).

Под вымогательством взятки (пункт «б» части 5 статьи 290 Уголовного кодекса Российской Федерации) или предмета коммерческого подкупа (пункт «б» части 4 статьи 204 Уголовного кодекса Российской Федерации) следует понимать не только требование должностного лица или лица, выполняющего управленческие функции в коммерческой или иной организации, дать взятку либо передать незаконное вознаграждение при коммерческом подкупе, сопряженное с угрозой совершить действия (бездействие), которые могут причинить вред законным интересам лица, но и заведомое создание условий, при которых лицо вынуждено передать указанные предметы с целью предотвращения вредных последствий для своих правоохраняемых интересов.

Получение должностным лицом либо лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой или иной организации, ценностей за совершение действий (бездействие), которые входят в его полномочия либо которые оно могло совершить с использованием служебного положения, расценивается как получение взятки либо коммерческий подкуп вне зависимости от намерения совершить указанные действия (бездействие).

В том случае если указанное лицо получило ценности за совершение действий (бездействие), которые в действительности оно не может осуществить ввиду отсутствия служебных полномочий и невозможности использовать свое служебное положение, такие действия при наличии умысла на приобретение ценностей квалифицируются органами предварительного расследования и суда как мошенничество, совершенное лицом с использованием своего служебного положения.

Мошенничеством признаются действия лица, получившего ценности под предлогом передачи их должностному лицу или лицу, выполняющему управленческие функции в коммерческой или иной организации, в качестве взятки либо предмета коммерческого подкупа, однако заведомо не намеревавшегося исполнять свое обещание и обратившего эти ценности в свою пользу. При этом владелец переданных ценностей в указанных случаях несет ответственность за покушение на дачу взятки или коммерческий подкуп (пункт 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 9 июля 2013 г. № 24).

Если имущественные выгоды в виде денег, иных ценностей, оказания материальных услуг предоставлены родным и близким должностного лица с его согласия либо если он не возражал против этого и использовал свои служебные полномочия в пользу взяткодателя, действия должностного лица рассматриваются, как получение взятки.

В соответствии с частью 3 статьи 30 Уголовного кодекса Российской Федерации умышленные действия (бездействие) лица, непосредственно направленные на совершение преступления, если при этом преступление не было доведено до конца по независящим от этого лица обстоятельствам, признаются покушением на преступление.

Таким образом, умышленные действия (бездействие) лица, непосредственно направленные на дачу взятки, если при этом передача взятки не состоялась по независящим от этого лица обстоятельствам, признаются покушением на дачу взятки. Умышленные действия (бездействие) должностного лица, непосредственно направленные на получение взятки, если при этом получение взятки не состоялось по независящим от должностного лица обстоятельствам, признаются покушением на получение взятки.

Ответственность за получение, дачу взятки, посредничество во взяточничестве наступает независимо от времени получения должностным лицом взятки – до или после совершения им действий (бездействия) по службе в пользу взяткодателя или представляемых им лиц, а также независимо от того, были ли указанные действия (бездействие) заранее обусловлены взяткой или договоренностью с должностным лицом о передаче за их совершение взятки (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 9 июля 2013 г. № 24).

Взятка или подкуп через посредника

Как показывает практика, взятка зачастую передается и принимается должностным лицом через посредников, например - через подчиненных, работников посреднических фирм, партнеров по сделкам, специально нанятых лиц, которые рассматриваются Уголовным кодексом Российской Федерации, как пособники преступления.

В соответствии со статьей 2911 Уголовного кодекса Российской Федерации посредничество во взяточничестве – это непосредственная передача взятки по поручению взяткодателя или взяткополучателя либо иное способствование взяткодателю и (или) взяткополучателю в достижении либо реализации соглашения между ними о получении и даче взятки.

Еще одним проявлением коррупции является незаконное вознаграждение от имени юридического лица.

Под незаконным вознаграждением от имени юридического лица признается незаконные передача, предложение или обещание от имени или в интересах юридического лица должностному лицу, наделенного управленческими функциями в коммерческой или иной организации, иностранному должностному лицу либо должностному лицу публичной международной организации - денег, ценных бумаг, иного имущества, оказание услуг имущественного характера, предоставление имущественных прав за совершение в интересах данного юридического лица должностным лицом, лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой или иной организации, иностранным должностным лицом либо должностным лицом публичной международной организации действия (бездействие), связанного с занимаемым ими служебным положением (статья 19.28 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях).

Выявление и урегулирование конфликта интересов

Выявление конфликта интересов в деятельности организации и ее работников является одним из важных способов предупреждения коррупции. Значительной части коррупционных правонарушений предшествует ситуация хрупкого равновесия, когда работник организации уже видит возможность извлечь личную выгоду из недолжного исполнения своих обязанностей, но по тем или иным причинам еще не совершил необходимых для этого действий. Если своевременно зафиксировать этот момент и тем или иным образом склонить работника к должному поведению, можно не допустить правонарушения и избежать причинения вреда.

Конфликт интересов - ситуация, при которой личная заинтересованность (прямая или косвенная) работника и/или руководителя влияет или может повлиять на надлежащее исполнение им своих должностных обязанностей и при которой возникает или может возникнуть противоречие между личной заинтересованностью работника и/или руководителя Общества и правами и законными интересами Общества, способное привести к причинению вреда интересам Общества.

Под личной заинтересованностью, которая влияет или может повлиять на надлежащее исполнение им трудовых обязанностей, понимается возможность получения руководителем/работником при исполнении должностных (служебных) обязанностей доходов в денежной либо натуральной форме, личной выгоды непосредственно для работника или руководителя, членов их семей или лиц, находящихся в близком родстве или свойстве с работником или руководителем, а также для граждан или организаций, с которыми работник или руководитель связан финансовыми или иными обязательствами имущественного характера.

При этом лицами, находящимися в близком родстве или свойстве с руководителем/работником в соответствии с п.4 ст.5 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации считаются родители, супруги, дети, дедушки, бабушки, внуки, полнородные и неполнородные братья и сестры.

Наличие конфликта интересов (или кажущееся наличие такого конфликта) представляет собой угрозу для репутации Общества в глазах работников Общества и иных лиц (в т.ч. акционеров, контрагентов, государства и государственных органов, профессиональных объединений, участников рынка ценных бумаг). Работники Общества должны избегать ситуаций, при которых у них возникает конфликт интересов.

В этой связи, пунктом 3.3.4 Антикоррупционной политики ПАО «Россети» и ДЗО ПАО «Россети» установлена обязанность для работников Группы компаний «Россети»:

- при принятии решений по деловым вопросам и выполнении своих трудовых обязанностей руководствоваться интересами ПАО «Россети» и ДЗО ПАО «Россети»;

- избегать ситуаций и обстоятельств, которые могут привести к конфликту интересов;

- раскрывать возникший (реальный) или потенциальный конфликт интересов, в том числе, сообщать о возникновении конфликта интересов и заполнять декларации о конфликте интересов;

- содействовать урегулированию возникшего конфликта интересов.

Запрет получать подарки в связи с исполнением должностных обязанностей

Как правило, на уровне подсознания взятка ассоциируется с денежными купюрами, однако подарок должностному лицу, от которого непосредственно зависит принятие управленческих решений, также может считаться взяткой, если его стоимость превышает оговоренную законом денежную сумму.

Так, в качестве одной из мер по борьбе с коррупцией законодателем установлен запрет на получение любых вознаграждений. Методические рекомендации по разработке и принятию организациями мер по предупреждению и противодействию коррупции, разработанные Министерством труда и социальной защиты России (утверждены 08.11.2013) отсылают к статье 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая устанавливает прямой запрет на дарение государственным служащим в связи с их должностным положением или в связи с исполнением ими служебных обязанностей подарков, за исключением - стоимость которых не превышает трех тысяч рублей.

Однако, принимая даже подарок, не превышающей указанной стоимости следует не только руководствоваться морально-этическими убеждениями и принципами разумности, но и не забывать об уголовной ответственности, установленной как при получении, так и при даче взятки.

Следует помнить, что независимо от размера вознаграждения, полученного должностным лицом, оно будет считаться взяткой если имело место вымогательство вознаграждения, а также если вознаграждение (или соглашение о нем) имело характер подкупа, или передавалось должностному лицу за незаконные действия (бездействие). При этом низший предел взятки может быть менее трех тысяч рублей, установленный статьей 575 ГК РФ, если эта сумма предназначалась за совершение должностным лицом какого-либо действия (бездействия).

Постановлением Правительства Российской Федерации от 09.01.2014 № 10 «О порядке сообщения отдельными категориями лиц о получении подарка в связи с их должностным положением или исполнением ими служебных (должностных) обязанностей, сдачи и оценки подарка, реализации (выкупа) и зачисления средств, вырученных от его реализации» организациям, созданным для выполнения задач, поставленных перед федеральными государственными органами, рекомендовано разработать и утвердить порядок сообщения о получении подарка в связи с протокольными мероприятиями, служебными командировками и другими официальными мероприятиями, участие в которых связано с исполнением служебных (должностных) обязанностей, его сдачи, оценки и реализации (выкупа) на основании Типового положения, утвержденного вышеуказанным постановлением.

В этой связи, пунктом 3.4.4 Антикоррупционной политики ПАО «Россети» и ДЗО ПАО «Россети» установлено, что в Обществе и его ДЗО признают обмен подарками с деловыми партнерами как неотъемлемую часть деловой этики, если данные действия носят открытый характер и соответствуют нормам применимого законодательства Российской Федерации и локальным нормативным актам ПАО «Россети» и ДЗО ПАО «Россети». Кроме того, приказом Общества от 19.08.2015 № 1032 утверждено Положение о сообщении работниками ПАО «Россети Московский регион» о получении подарка в связи с их должностным положением или исполнением ими должностных обязанностей, сдаче и оценке подарка, реализации (выкупе) и зачислении средств, вырученных от его реализации (далее – Положение).

Следует различать следующие виды подарков:

1. «Подарок, полученный в связи с протокольными мероприятиями, служебными командировками и другими официальными мероприятиями» - подарок, полученный работником Общества от физических (юридических) лиц, которые осуществляют дарение, исходя из должностного положения одаряемого или исполнения им должностных обязанностей, за исключением канцелярских принадлежностей, которые в рамках протокольных мероприятий, служебных командировок и других официальных мероприятий предоставлены каждому участнику указанных мероприятий в целях исполнения должностных обязанностей, а также цветов и ценных подарков, которые вручены в качестве поощрения (награды).

2. «Подарок, полученный в связи с должностным положением или в связи с исполнением должностных обязанностей» - получение работником Общества лично или через посредника от физических (юридических) лиц подарка в рамках осуществления деятельности, предусмотренной должностной инструкцией, а также в связи с исполнением должностных обязанностей в случаях, установленных федеральными законами и иными нормативными актами, определяющими особенности правового положения и специфику профессиональной трудовой деятельности указанных лиц.

Работники Общества не вправе получать не предусмотренные законодательством Российской Федерации подарки от физических (юридических) лиц в связи с их должностным положением или исполнением ими трудовых (должностных) обязанностей.

Локальным нормативным актом Общества (п.3.4.5 Антикоррупционной политики ПАО «Россети» и ДЗО ПАО «Россети») установлена обязанность работников ПАО «Россети» и его ДЗО сообщать обо всех случаях получения подарка в связи с их должностным положением или исполнением ими трудовых (должностных) обязанностей. Случаи нарушений работниками Общества Положения, которые привели к предконфликтной ситуации или конфликту интересов, в соответствии с п.3.2 Положения (приказ Общества от 19.08.2015 № 1032), рассматриваются Комиссией ПАО «МОЭСК» по соблюдению норм корпоративной этики и урегулированию конфликта интересов. К работнику, нарушившему требования антикоррупционного законодательства, могут быть применены меры дисциплинарной ответственности, вплоть до увольнения по утрате доверия.