Комитет Совета директоров по аудиту

Компетенция Комитета по аудиту

1.1. К компетенции Комитета относится рассмотрение вопросов, связанных с бухгалтерской (финансовой) отчетностью Общества, контролем за надежностью и эффективностью функционирования системы внутреннего контроля, системы управления рисками, практики корпоративного управления, проведением внешнего аудита и выбором аудитора, обеспечением независимости и объективности осуществления функции внутреннего аудита, функционированием системы противодействия недобросовестным действиям работников Общества и третьих лиц, а также другие вопросы по поручению Совета директоров Общества. В рамках своей компетенции Комитет осуществляет следующие функции:

1.1.1. В области бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества:

1.1.1.1. Контроль за обеспечением полноты, точности и достоверности годовой и промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности:

а) анализ особенностей процесса подготовки бухгалтерской (финансовой) отчетности, принятых Обществом, и существенных изменений в принципах и процедурах ее подготовки;

б) анализ соответствия бухгалтерской (финансовой) отчетности законодательству и нормативным требованиям к раскрытию финансовой информации;

в) рассмотрение соответствия используемых информационных систем для ведения бухгалтерского учета и подготовки бухгалтерской (финансовой) отчетности требованиям по обработке бухгалтерской (финансовой) информации, характеру бизнеса, объему и сложности обрабатываемой информации;

г) рассмотрение, совместно с исполнительным органом Общества и внешним аудитором, результатов внешнего аудита, существенных корректировок, внесенных по результатам внешнего аудита, замечаний, содержащихся в заключении и письменной информации внешнего аудитора;

д) обсуждение с внешним аудитором и Внутренним аудитом обоснованности и приемлемости применяемых Обществом методов учета областей, наиболее подверженных риску искажений, их последовательного использования при ведении бухгалтерского учета и подготовке бухгалтерской (финансовой) отчетности;

е) проведение анализа уровня и причин ошибок, выявленных в ходе внешнего и внутреннего аудита, получение пояснений от исполнительного органа по выявленным ошибкам, в том числе мерам, предпринятым Обществом по результатам аудита и/или по выполнению рекомендаций аудитора Общества;

ж) проведение анализа значительных колебаний результатов на протяжении ряда лет, необычных изменений в показателях / тенденциях, отличий фактических результатов от прогнозируемых или заложенных в бизнес-план Общества (в соответствии с приложением 3 к настоящему Положению).

1.1.1.2. Проведение анализа существенных аспектов учетной политики Общества:

а) проверка соответствия учетной политики нормам и требованиям законодательства, правилам (стандартам) бухгалтерского учета, рекомендациям внешнего аудитора, рассмотрение обоснованности и приемлемости используемых методов ведения бухгалтерского учета;

б) анализ произошедших и предстоящих изменений учетной политики, обсуждение с исполнительным органом и внешним аудитором их причин и влияния на бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества в текущем и последующем отчетных периодах.

1.1.1.3. Участие в рассмотрении существенных вопросов и суждений в отношении бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества:

а) анализ представленной высшим менеджментом Общества информации об операциях и событиях, которые наиболее подвержены оценочным суждениям при отражении в бухгалтерской (финансовой) отчетности и прилагаемых расшифровках либо являются существенными и нестандартными, принимая во внимание замечания внешнего аудитора;

б) обсуждение с высшим менеджментом Общества и внешним аудитором наиболее существенных допущений, используемых Обществом при подготовке бухгалтерской (финансовой) отчетности, соответствия принятых существенных допущений и оценок правилам (стандартам) бухгалтерского учета;

в) обсуждение с внешним аудитором и Внутренним аудитом вопроса использования Обществом каких-либо существенных допущений и оценок, которые могли быть направлены на достижение запланированного финансового результата Общества или увеличение величины вознаграждения единоличному исполнительному органу и высшим менеджерам Общества.

1.1.1.4. Проведение анализа пресс-релизов Общества по финансовым вопросам, любых публичных заявлений в отношении внешнего и внутреннего аудита, системы внутреннего контроля Общества, а также публикуемой финансовой информации.

1.1.1.5. Рассмотрение промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества, предварительное, до вынесения на рассмотрение Советом директоров Общества, рассмотрение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества.

1.1.1.6. Рассмотрение любых других вопросов, которые, по мнению Комитета, могут повлиять на достоверность и полноту бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества.

1.1.2. В области осуществления контроля за надежностью и эффективностью функционирования системы внутреннего контроля, системы управления рисками, практики корпоративного управления:

1.1.2.1. Рассмотрение, до определения Советом директоров Общества, подходов к организации системы внутреннего контроля, анализ и оценка исполнения политики Общества в области внутреннего контроля:

а) предварительное рассмотрение, перед утверждением Советом директоров, внутренних нормативных документов Общества, определяющих стратегию, организацию и развитие системы внутреннего контроля и последующих изменений к ним;

б) обсуждение с исполнительным органом и Внутренним аудитом исполнения политики Общества в области внутреннего контроля.

1.1.2.2. Контроль за надежностью и эффективностью функционирования системы внутреннего контроля, системы управления рисками, практики корпоративного управления:

а) проведение, не реже 1 раза в квартал, встреч с высшим менеджментом Общества по обсуждению наличия/создания в Обществе надлежащей среды контроля, эффективности выполнения процедур внутреннего контроля, рассмотрению существенных недостатков системы внутреннего контроля и планов по их устранению;

б) проведение, не реже 1 раза в год, анализа разработанных исполнительными органами Общества мероприятий по совершенствованию системы внутреннего контроля, а также результатов их выполнения, в том числе по итогам самооценки, осуществляемой руководителями блоков / структурных подразделений Общества, и по итогам оценки, проведенной Внутренним аудитом;

в) рассмотрение, обсуждение, с исполнительным органом и Внутренним аудитом, до представления Годового отчета Общества на предварительное утверждение Совету директоров Общества, текста раздела Годового отчета Общества «Система внутреннего контроля»;

г) анализ надежности и эффективности системы внутреннего контроля по данным отчетов Правления Общества об организации и функционировании системы внутреннего контроля, материалам проверок Внутреннего аудита, а также заключениям внешнего аудитора Общества;

д) предварительное рассмотрение, не реже 1 раза в год, отчета Внутреннего аудита об эффективности системы внутреннего контроля, системы управления рисками, корпоративного управления, а также предварительное рассмотрение отчетов внешней независимой оценки эффективности системы внутреннего контроля, системы управления рисками, корпоративного управления;

е) подготовка предложений по совершенствованию систем управления рисками, внутреннего контроля, практики корпоративного управления.

1.1.2.3. Контроль соблюдения Обществом нормативно-правовых требований:

а) рассмотрение вопросов, относящихся к процедурам обеспечения Обществом соблюдения требований законодательства Российской Федерации, Банка России, фондовых бирж, а также этических норм, закрепленных во внутренних нормативных документах Общества;

б) анализ мер реагирования, принимаемых Обществом для устранения нарушений, выявленных Ревизионной комиссией Общества, внутренним аудитом Общества, внешними органами контроля (надзора).

1.1.3. В области контроля за проведением внешнего аудита и выбором аудитора:

1.1.3.1. Рассмотрение и разработка рекомендаций для Совета директоров Общества, которые должны предоставляться акционерам для утверждения на годовом Общем собрании акционеров Общества, в отношении переизбрания и отстранения внешнего аудитора.

1.1.3.2. Выработка для Совета директоров Общества рекомендаций по определению срока ротации внешнего аудитора.

1.1.3.3. Осуществление общего надзора за выбором внешнего аудитора:

а) участие в разработке и согласование условий проведения закупочных процедур по выбору внешнего аудитора, в частности определение набора и значимости критериев оценки участников закупки и порядка оценки заявок участников закупки;

б) надзор за соответствием процедуры выбора аудитора Общества законодательству и внутренним нормативным документам Общества путем участия представителя Комитета по аудиту в работе закупочной комиссии по выбору внешнего аудитора в качестве члена комиссии либо независимого наблюдателя;

в) оценка независимости, объективности и отсутствия конфликта интересов внешнего аудитора Общества, включая анализ всех отношений между внешним аудитором и Обществом (предоставление услуг, помимо аудиторских, размер вознаграждения за оказание аудиторских и неаудиторских услуг и другое), с целью определения обстоятельств, способных повлиять на независимость внешнего аудитора;

г) подготовка рекомендаций для Совета директоров по кандидатуре внешнего аудитора Общества.

1.1.3.4. Надзор за проведением внешнего аудита и оценка качества выполнения аудиторской проверки и заключений аудитора:

а) оценка объема аудиторских процедур и методов проведения проверки, предложенных внешним аудитором;

б) обсуждение с внешним аудитором и исполнительным органом существенных аспектов учетной политики, методов, использованных при учете существенных или необычайных сделок в тех случаях, когда допускается несколько подходов;

в) обсуждение с внешним аудитором и исполнительным органом Общества вопросов составления бухгалтерской (финансовой) отчетности, проверки ясности и полноты раскрытия информации в бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также определения правильности раскрытия информации;

г) обсуждение с внешним аудитором любых серьезных затруднений, возникающих в ходе проведения аудита, в том числе любых ограничений на объем работ и/или на доступ к необходимой внешнему аудитору информации;

д) рассмотрение выводов внешнего аудитора и письменной информации исполнительному органу Общества по итогам аудита на предмет перечня основных решенных и нерешенных вопросов, проверки основных учетных и аудиторских суждений, анализа уровня ошибок, выявленных в ходе аудита.

1.1.3.5. Проведение, не реже 1 раза в год, оценки эффективности процесса внешнего аудита в том числе:

– анализ соблюдения плана проведения внешнего аудита, а также анализ причины любых отклонений от него, в том числе действий аудитора, предпринятых в случае изменения аудиторского риска;

– рассмотрение мнения о работе внешнего аудитора ключевых работников Общества, вовлеченных в процесс проведения внешнего аудита, включая главного бухгалтера, заместителя Генерального директора по экономике и финансам, руководителя структурного подразделения, осуществляющего функцию внутреннего аудита, и других;

– анализ понимания аудитором характера бизнеса Общества и адекватности предоставляемых рекомендаций;

– оценка уровня реагирования и квалификации в предоставлении информации Комитету по аудиту, рекомендаций в отношении системы внутреннего контроля;

– оценка заключения аудитора Общества, подтверждающего достоверность годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества, подготовка заключения об уровне эффективности и качества процесса внешнего аудита, являющегося составной частью информации (материалов) к годовому Общему собранию акционеров Общества (приложение 9 к настоящему Положению).

1.1.3.6. Разработка и представление на утверждение Совету директоров Общества политики в области оказания внешним аудитором услуг неаудиторского характера, включая определение:

– характера допустимых неаудиторских услуг;

– соотношения размера вознаграждения за выполнение аудиторских и неаудиторских услуг (как в пропорции, так и совокупного размера вознаграждения для фирмы-аудитора);

– требований к обеспечению независимости при совмещении видов аудиторских и неаудиторских услуг, в том числе определению видов услуг, к выполнению которых внешний аудитор не допускается;

– определение перечня услуг, для которых требуется предварительное рассмотрение и согласование Комитетом по аудиту.

1.1.3.7. Обеспечение эффективного взаимодействия между внешним и внутренним аудиторами Общества.

1.1.4. В области обеспечения независимости и объективности осуществления функции внутреннего аудита:

1.1.4.1. Организация осуществления функции внутреннего аудита:

а) выработка рекомендаций для Совета директоров Общества по наиболее оптимальному способу организации внутреннего аудита (создание подразделения внутреннего аудита / аутсорсинг / косорсинг);

б) предварительное рассмотрение, до предоставления на утверждение Совету директоров Общества, Политики внутреннего аудита, Договора с внешней организацией, привлеченной для осуществления функции внутреннего аудита, иных внутренних документов Общества, определяющих цели, задачи, полномочия и функции внутреннего аудита;

в) согласование, до одобрения Советом директоров Общества и утверждения Единоличным исполнительным органом Общества, Положения о подразделении внутреннего аудита.

1.1.4.2. Обеспечение независимости и объективности внутреннего аудита:

а) согласование, до утверждения Советом директоров Общества, решений о назначении, освобождении от должности, а также согласование, до определения Советом директоров Общества, вознаграждения руководителя подразделения внутреннего аудита;

б) в случае привлечения внешней организации на осуществление функции внутреннего аудита:

– предварительное рассмотрение кандидатуры такой организации для получения уверенности в независимости, объективности, профессионализме и компетенции такой организации и ее персонала, вовлекаемого в осуществление внутреннего аудита Общества;

– предварительное рассмотрение существенных условий договора с ним, в том числе по вопросу выплачиваемого вознаграждения, плану внутренних аудитов, периодичности отчетности об итогах внутреннего аудита;

– предварительное рассмотрение проектов дополнительных соглашений к договору с внешней организацией на осуществление функции внутреннего аудита;

в) рассмотрение, не реже 1 раза в год, структуры и численности подразделения внутреннего аудита Общества, предварительное рассмотрение и согласования изменений к ним;

г) согласование, до утверждения Советом директоров Общества, годового плана работы Внутреннего аудита и изменений к нему;

д) рассмотрение, не реже 1 раза в квартал, отчета Внутреннего аудита о выполнении плана работы и результатах деятельности внутреннего аудита, а также согласование, до утверждения Советом директоров Общества, отчета о выполнении годового плана работы Внутреннего аудита;

е) анализ на регулярной основе, но не реже 1 раза в год, результатов выполнения Обществом плана мероприятий по устранению нарушений и недостатков, выявленных Ревизионной комиссией Общества, Внутренним аудитом Общества.

1.1.4.3. Рассмотрение ограничений, способных негативно повлиять на исполнение функции внутреннего аудита:

а) согласование, до утверждения Советом директоров Общества, годового бюджета подразделения внутреннего аудита и изменений к нему, протокола цены договора с внешней организацией, привлекаемой на осуществление функции внутреннего аудита, а также изменений к ним;

б) рассмотрение существенных ограничений полномочий Внутреннего аудита, обсуждение с Внутренним аудитом любых серьезных затруднений, возникающих в ходе проведения аудита, в том числе любых ограничений на объем работ и/или на доступ к необходимой внутренним аудиторам информации.

1.1.4.4. Оценка эффективности осуществления функции внутреннего аудита:

а) проведение, не реже 1 раза в год, индивидуальной встречи с руководителем подразделения внутреннего аудита / уполномоченным представителем внешней организации, осуществляющей функции внутреннего аудита, по вопросам, относящимся к функции внутреннего аудита;

б) обсуждение с руководителем подразделения внутреннего аудита / уполномоченным представителем внешней организации, осуществляющей функции внутреннего аудита, плана мероприятий по совершенствованию функции;

в) рассмотрение, не реже 1 раза в год, результатов самооценки качества деятельности Внутреннего аудита, проводимой в соответствии с внутренними стандартами деятельности внутреннего аудита, доведение результатов такой оценки до сведения Совета директоров Общества;

г) организация, не реже 1 раза в пять лет, проведения независимой оценки качества функции внутреннего аудита, в том числе согласование технического задания, существенных условий договора и кандидатур оценщиков функции внутреннего аудита, предварительное рассмотрение отчетов об оценке, доведение результатов такой оценки до сведения Совета директоров Общества.

1.1.5. В области контроля за эффективностью функционирования системы противодействия недобросовестным действиям работников Общества и третьих лиц:

1.1.5.1. Анализ и оценка исполнения политики управления конфликтом интересов.

1.1.5.2. Контроль эффективности функционирования системы оповещения о потенциальных случаях недобросовестных действий работников Общества и третьих лиц, а также об иных нарушениях в Обществе.

1.1.5.3. Надзор за проведением специальных расследований по вопросам потенциальных случаев мошенничества, недобросовестного использования инсайдерской или конфиденциальной информации.

1.1.5.4. Контроль за реализацией мер, принятых исполнительным руководством Общества по фактам информирования о потенциальных случаях недобросовестных действий работников и иных нарушениях.

1.1.6. Разработка и представление на утверждение Совета директоров Общества проектов документов, относящихся к организации деятельности Комитета по аудиту.