Совет директоров

В соответствии с п. 15.1 статьи 15 Устава ПАО «МОЭСК» Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров.

К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1. определение приоритетных направлений деятельности Общества, включая утверждение стратегии развития Общества, с учетом рисков Общества, программы инновационного развития и отчетов об их исполнении;
2. созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 14.8. статьи 14 настоящего Устава, а также объявление даты проведения нового Общего собрания акционеров взамен несостоявшегося по причине отсутствия кворума;
3. утверждение повестки дня Общего собрания акционеров Общества;
4. избрание секретаря Общего собрания акционеров;
5. установление даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества, определение даты составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов, утверждение сметы затрат на проведение Общего собрания акционеров Общества и решение других вопросов, связанных с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров Общества;
6. вынесение на решение Общего собрания акционеров Общества вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 5, 7, 8, 12-20 пункта 10.2. статьи 10 настоящего Устава, об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, а также об установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов;
7. размещение Обществом дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные Обществом привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, а также размещение Обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций; выпуск еврооблигаций и определение политики Общества в части выпуска эмиссионных ценных бумаг (за исключением акций) и еврооблигаций;
8. утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, проспекта ценных бумаг, отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) и уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, отчетов об итогах приобретения акций у акционеров Общества, отчетов об итогах погашения акций, отчетов об итогах предъявления акционерами Общества требований о выкупе принадлежащих им акций, принятие решения о принятии оферт (акцепте) о приобретении дополнительных акций, размещаемых по открытой подписке после окончания срока действия преимущественного права, в случаях, определяемых Советом директоров Общества;
9. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», а также при решении вопросов, указанных в подпунктах 11, 21, 38 пункта 15.1. настоящего Устава;
10. приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» или иными федеральными законами;
11. отчуждение (реализация) акций Общества, поступивших в распоряжение Общества в результате их приобретения или выкупа у акционеров Общества, а также в иных случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
12. избрание Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий, в том числе принятие решения о досрочном прекращении трудового договора с ним;
13. рекомендации Общему собранию акционеров Общества по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг Аудитора;
14. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
15. утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок формирования и использования фондов Общества;
16. принятие решения об использовании фондов Общества; утверждение смет использования средств по фондам специального назначения и рассмотрение итогов выполнения смет использования средств по фондам специального назначения;
17. утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции исполнительных органов Общества;
18. утверждение бизнес-плана (скорректированного бизнес-плана), а также рассмотрение ежеквартального отчета об исполнении бизнес-плана (за первый квартал, первое полугодие, девять месяцев, отчетный год);
19. об одобрении инвестиционной программы, в том числе изменений в нее, и ежеквартального отчета об итогах ее выполнения (за первый квартал, первое полугодие, девять месяцев, отчетный год);
20. создание филиалов и открытие представительств Общества, их ликвидация;
21. об участии Общества в других организациях (в том числе согласование учредительных документов и кандидатур в органы управления вновь создаваемых организаций), а также изменении доли участия (количества акций, размера паев, долей), обременении акций (долей) и прекращении участия Общества в других организациях, за исключением решений об участии, предусмотренных подпунктом 18 пункта 10.2. статьи 10 настоящего Устава;
22. определение кредитной политики Общества в части выдачи Обществом ссуд, заключения кредитных договоров, договоров займа, договоров поручительства, принятия обязательств по векселю (выдача простого и переводного векселя), передачи имущества в залог и принятие решений о совершении Обществом указанных сделок в случаях, когда порядок принятия решений по ним не определен кредитной политикой Общества, а также принятие в порядке, предусмотренном кредитной политикой Общества, решений о приведении долговой позиции Общества в соответствие с лимитами, установленными кредитной политикой Общества;
23. принятие решений о заключении сделок, предметом которых является имущество, работы и услуги, стоимость которых составляет от 5 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определяемой на дату принятия решения о заключении сделки, за исключением сделок, не выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности;
24. согласие на совершение или последующее одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»;
25. согласие на совершение или последующее одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;
26. утверждение регистратора Общества, условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
27. избрание Председателя Совета директоров Общества и досрочное прекращение его полномочий;
28. избрание заместителя Председателя Совета директоров Общества и досрочное прекращение его полномочий;
29. избрание Корпоративного секретаря Общества и досрочное прекращение его полномочий;
30. предварительное одобрение решений о совершении Обществом сделок связанных с безвозмездной передачей имущества Общества или имущественных прав (требований) к себе или к третьему лицу; сделок, связанных с освобождением от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом; сделок, связанных с безвозмездным оказанием Обществом услуг (выполнением работ) третьим лицам, в случаях (размерах), определяемых отдельными решениями Совета директоров Общества, и принятие решений о совершении Обществом данных сделок в случаях, когда вышеуказанные случаи (размеры) не определены;
31. принятие решения о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего);
32. принятие решения о назначении исполняющего обязанности Генерального директора Общества, в случаях определяемых отдельными решениями Совета директоров Общества, а также привлечение его к дисциплинарной ответственности;
33. привлечение к дисциплинарной ответственности Генерального директора и членов Правления Общества, и их поощрение в соответствии с трудовым законодательством РФ;
34. рассмотрение отчётов Генерального директора о деятельности Общества (в том числе о выполнении им своих должностных обязанностей), о выполнении решений Общего собрания акционеров, Совета директоров и Правления Общества;
35. утверждение порядка взаимодействия Общества с организациями, в которых участвует Общество;
36. определение позиции Общества (представителей Общества), в том числе поручение принимать или не принимать участие в голосовании по вопросам повестки дня, голосовать по проектам решений «за», «против» или «воздержался», по следующим вопросам повесток дня общих собраний акционеров (участников) дочерних и зависимых хозяйственных обществ (далее – ДЗО), и заседаний советов директоров ДЗО:
• об определении повестки дня общего собрания акционеров (участников) ДЗО (за исключением тех ДЗО, 100 (Сто) процентов уставного капитала которых принадлежит Обществу);
• о реорганизации, ликвидации ДЗО;
• об определении количественного состава органов управления и контроля ДЗО в случае отсутствия соответствующей нормы в Уставе ДЗО, выдвижении, избрании их членов и досрочном прекращении их полномочий, выдвижении, избрании единоличного исполнительного органа ДЗО и досрочном прекращении его полномочий;
• об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций ДЗО и прав, предоставляемых этими акциями;
• об увеличении уставного капитала ДЗО путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
• о размещении ценных бумаг ДЗО, конвертируемых в обыкновенные акции;
• о дроблении, консолидации акций ДЗО;
• о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок, совершаемых ДЗО;
• об участии ДЗО в других организациях (о вступлении в действующую организацию или создании новой организации), а также о приобретении, отчуждении и обременении акций и долей в уставных капиталах организаций, в которых участвует ДЗО, изменении доли участия в уставном капитале соответствующей организации;
• о совершении ДЗО сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества, составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии, в случаях (размерах), определяемых порядком взаимодействия Общества с организациями в которых участвует Общество, утверждаемым Советом директоров Общества;
• о внесении изменений и дополнений в учредительные документы ДЗО;
• об определении порядка выплаты вознаграждений членам совета директоров и ревизионной комиссии ДЗО;
• об утверждении бизнес-плана (скорректированного бизнес-плана) ДЗО,осуществляющих деятельность по передаче, производству или продаже электроэнергии, или выручка которых составляет более 1% от выручки Общества за последний завершившийся отчетный период;
• о рассмотрении отчета об исполнении бизнес-плана за отчетный год ДЗО, осуществляющих деятельность по передаче, производству или продаже электроэнергии, или выручка которых составляет более 1% от выручки Общества за последний завершившийся отчетный период;
• о рассмотрении инвестиционной программы, в том числе изменений в нее и отчёта об итогах ее выполнения ДЗО за отчетный год;
• об уменьшении уставного капитала ДЗО путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения ДЗО части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных ДЗО акций;
• об определении кредитной политики ДЗО в части выдачи ссуд, заключения кредитных договоров и договоров займа, выдачи поручительств, принятия обязательств по векселю (выдача простого и переводного векселя), передачи имущества в залог и принятие решений о совершении ДЗО указанных сделок в случаях, когда порядок принятия решений по ним не определен кредитной политикой ДЗО, а также принятие в порядке, предусмотренном кредитной политикой ДЗО, решений о приведении долговой позиции ДЗО в соответствие с лимитами, установленными кредитной политикой ДЗО, о рассмотрении отчета о кредитной политике ДЗО, об утверждении кредитного плана ДЗО, об утверждении Плана перспективного развития ДЗО, скорректированного Плана перспективного развития ДЗО, о рассмотрении отчета о выполнении Плана перспективного развития ДЗО.
37. определение позиции Общества (представителей Общества) по следующим вопросам повесток дня заседаний советов директоров ДЗО (в том числе поручение принимать или не принимать участие в голосовании по вопросам повестки дня, голосовать по проектам решений «за», «против» или «воздержался»):
• об определении позиции представителей ДЗО по вопросам повесток дня общих собраний акционеров (участников) и заседаний советов директоров обществ дочерних и зависимых по отношению к ДЗО, касающимся совершения (одобрения) сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества, составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии, в случаях (размерах), определяемых порядком взаимодействия Общества с организациями в которых участвует Общество, утверждаемым Советом директоров Общества»;
• об определении позиции представителей ДЗО по вопросам повесток дня общих собраний акционеров (участников) и заседаний советов директоров обществ дочерних и зависимых по отношению к ДЗО, осуществляющих производство, передачу, диспетчирование, распределение и сбыт электрической и тепловой энергии, о реорганизации, ликвидации, увеличении уставного капитала таких обществ путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, размещении ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции.
38. предварительное одобрение решений о совершении Обществом:
• сделок, предметом которых являются внеоборотные активы Общества в размере свыше 10 (Десяти) процентов балансовой стоимости этих активов Общества по данным бухгалтерской (финансовой) отчётности на последнюю отчётную дату;
• сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества, составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии в случаях (размерах), определяемых отдельными решениями Совета директоров Общества, либо, если указанные случаи (размеры) Советом директоров Общества не определены;
• сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества, составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых не является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии в случаях (размерах), определяемых отдельными решениями Совета директоров Общества, либо, если указанные случаи (размеры) Советом директоров Общества не определены;
• сделок на срок более 5 лет по передаче во временное владение и пользование или во временное пользование недвижимости, объектов электросетевого хозяйства или по приему во временное владение и пользование или во временное пользование объектов недвижимости, в случаях (размерах), определяемых отдельными решениями Совета директоров Общества.
39. выдвижение Обществом кандидатур для избрания на должность единоличного исполнительного органа, в иные органы управления, органы контроля, а также кандидатуры аудитора организаций, в которых участвует Общество, осуществляющих производство, передачу, диспетчирование, распределение и сбыт электрической и тепловой энергии, а также ремонтные и сервисные виды деятельности;
40. определение политики Общества в области страхования, осуществление контроля обеспечения страховой защиты Общества, в том числе утверждение кандидатур Страховщиков Общества;
41. утверждение кандидатуры оценщика (оценщиков) для определения стоимости акций, имущества и иных активов Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», настоящим Уставом, а также отдельными решениями Совета директоров Общества;
42. предварительное одобрение коллективного договора, соглашений, заключаемых Обществом в рамках регулирования социально-трудовых отношений, а также утверждение документов по негосударственному пенсионному обеспечению работников Общества;
43. утверждение кандидатуры финансового консультанта, привлекаемого в соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг», а также кандидатур организаторов выпуска ценных бумаг и консультантов по сделкам, непосредственно связанным с привлечением средств в форме публичных заимствований;
44. выработка рекомендаций по выбору Аудитора, осуществляющего аудит финансовой отчётности Общества, подготовленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчётности, утверждение условий договора с ним, а также мониторинг за проведением аудита финансовой отчётности Общества, подготовленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчётности;
45. утверждение документа, определяющего правила и подходы к раскрытию информации об Обществе; документа по использованию информации о деятельности Общества, о ценных бумагах Общества и сделках с ними, которая не является общедоступной и раскрытие которой может оказать существенное влияние на рыночную стоимость ценных бумаг Общества; документа, определяющего процедуры внутреннего контроля над финансово-хозяйственной деятельностью Общества;
46. предварительное одобрение сделок, которые могут повлечь возникновение обязательств, выраженных в иностранной валюте (либо обязательств, величина которых привязывается к иностранной валюте), сделок с производными финансовыми инструментами, в случаях и размерах, определяемых отдельными решениями Совета директоров Общества, а также, если указанные случаи (размеры) Советом директоров Общества не определены; определение политики Общества в части совершения сделок с производными финансовыми инструментами;
47. определение закупочной политики в Обществе, в том числе утверждение Положения о закупке товаров, работ, услуг, утверждение руководителя Центрального закупочного органа Общества и его членов, а также утверждение плана закупки и принятие иных решений в соответствии с утвержденными в Обществе документами, регламентирующими закупочную деятельность Общества;
48. принятие решения о выдвижении Генерального директора Общества для представления к государственным наградам;
49. утверждение методики расчета и оценки выполнения ключевых показателей эффективности (КПЭ) Генерального директора Общества, их целевых значений (скорректированных значений) и отчетов об итогах их выполнения;
50. определение жилищной политики Общества в части предоставления работникам общества корпоративной поддержки в улучшении жилищных условий в виде субсидии, компенсации затрат, беспроцентных займов и принятия решения о предоставлении Обществом указанной поддержки в случаях, когда порядок ее предоставления не определен жилищной политикой Общества;
51. определение количественного состава Правления Общества, избрание членов Правления Общества, установление выплачиваемых им вознаграждений и компенсаций, досрочное прекращение их полномочий;
52. определение политики Общества в части повышения надежности распределительного комплекса электрических сетей и иных объектов электросетевого хозяйства, в том числе утверждение стратегических программ Общества по повышению надежности электросетевого комплекса, развития электросетевого комплекса и его безопасности;
53. утверждение организационной структуры исполнительного аппарата Общества и внесение изменений в нее;
54. утверждение положения о материальном стимулировании Генерального директора, положения о материальном стимулировании высших менеджеров Общества; утверждение перечня высших менеджеров;
55. согласование кандидатур на отдельные должности исполнительного аппарата Общества, определяемые Советом директоров Общества;
56. обращение с заявлением о листинге акций Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции Общества;
57. принятие решений о присоединении Общества к отраслевым и межотраслевым стандартам, регламентам и иным документам в сфере электроэнергетики по различным направлениям деятельности Общества, включая техническое регулирование;
58. определение принципов и подходов к организации Внутреннего аудита, систем управления рисками и внутреннего контроля в Обществе (в том числе утверждение внутренних документов Общества, определяющих политику Общества в области организации управления рисками, внутреннего контроля и Внутреннего аудита Общества);
59. оценка рисков, а также утверждение и пересмотр риск-аппетита для Общества;
60. организация проведения не реже 1 раза в год анализа и оценки функционирования систем управления рисками и внутреннего контроля, в том числе на основе данных отчетов, регулярно получаемых от исполнительных органов общества, внутреннего аудита и внешних аудиторов общества;
61. ежегодное рассмотрение вопросов организации, функционирования и эффективности систем управления рисками и внутреннего контроля в Обществе;
62. контроль и организация деятельности внутреннего аудита, в том числе одобрение положения о подразделении Внутреннего аудита, в случае привлечения для осуществления Внутреннего аудита внешней независимой организации – одобрение такой организации и условий договора с ней, в том числе размера вознаграждения; утверждение плана деятельности Внутреннего аудита, отчета о выполнении плана деятельности Внутреннего аудита и бюджета внутреннего аудита, предварительное одобрение решения единоличного исполнительного органа общества о назначении, освобождении от должности (не по инициативе работника) руководителя подразделения Внутреннего аудита, применении к нему дисциплинарных взысканий, а также утверждение условий трудового договора и вознаграждения руководителя подразделения Внутреннего аудита, рассмотрение результатов оценки качества функции Внутреннего аудита;
63. осуществление контроля за соответствием деятельности исполнительных органов общества утвержденной Обществом стратегией; заслушивание отчетов Генерального директора и членов Правления Общества о выполнении утвержденной Обществом стратегии;
64. рекомендации исполнительным органам Общества по любым вопросам деятельности Общества;
65. формирование комитетов совета директоров общества, утверждение внутренних документов, которыми определяются их компетенция и порядок деятельности, определение их количественного состава, назначение председателя и членов комитета и прекращение их полномочий;
66. утверждение информационной политики Общества и рассмотрение отчетов о ее реализации;
67. о предварительном одобрении договора о внесении акционером (акционерами) Общества безвозмездных вкладов в имущество Общества в денежной или иной форме, которые не увеличивают уставный капитал Общества и не изменяют номинальную стоимость акций (вклады в имущество Общества);
68. о предварительном одобрении договора о внесении Обществом безвозмездных вкладов в имущество обществ, в уставном капитале которых участвует Общество, в денежной или иной форме, которые не увеличивают уставный капитал указанных обществ и (или) не изменяют номинальную стоимость акций;
69. иные вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.