Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров ОАО «Московская объединенная электросетевая компания»:
1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, а также о распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» по результатам 2013 финансового года;
2. Об избрании членов Совета директоров ОАО «Московская объединенная электросетевая компания»;
3. Об избрании членов Ревизионной комиссии ОАО «Московская объединенная электросетевая компания»;
4. Об утверждении аудитора ОАО «Московская объединенная электросетевая компания»;
5. Об утверждении Устава Открытого акционерного общества «Московская объединенная электросетевая компания» в новой редакции;
6. Об утверждении внутреннего документа Общества: Положение о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Московская объединенная электросетевая компания» в новой редакции;
7. Об утверждении внутреннего документа Общества: Положение о Ревизионной комиссии Открытого акционерного общества «Московская объединенная электросетевая компания» в новой редакции;
8. Об одобрении сделок между ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» и ОАО «Завод РЭТО», в совершении которых имеется заинтересованность и по которым ОАО «Завод РЭТО» будет определено победителем в результате проведения конкурентных процедур, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» обычной хозяйственной деятельности;
9. Об одобрении сделок между ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» и ОАО «МКЭР», в совершении которых имеется заинтересованность и по которым ОАО «МКЭР» будет определено победителем в результате проведения конкурентных процедур, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» обычной хозяйственной деятельности;
10. Об одобрении сделок между ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» и ОАО «МКСМ», в совершении которых имеется заинтересованность и по которым ОАО «МКСМ» будет определено победителем в результате проведения конкурентных процедур, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» обычной хозяйственной деятельности;
11. Об одобрении сделок с заинтересованностью;
12. Об одобрении договора страхования ответственности директоров и должностных лиц Общества, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
По результатам голосования принято положительное решение.
1. Вынести на утверждение годовому Общему собранию акционеров
ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» годовую бухгалтерскую отчетность ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» за 2013 год в соответствии с Приложением № 1 к решению Совета директоров Общества.
2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров
ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» утвердить следующее распределение прибыли (убытков) ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» за 2013 финансовый год:
| Наименование | (тыс. руб.) |
| Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: | 11 640 837 |
| Распределить на: | Резервный фонд | 0 |
| | Прибыль на развитие | 8 730 588 |
| | Дивиденды | 2 910 249 |
| | Погашение убытков прошлых лет | 0 |
По результатам голосования принято положительное решение.
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров «Московская объединенная электросетевая компания» принять следующее решение:
1. Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» по итогам 2013 года в размере 0,05975 руб. на одну обыкновенную акцию ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» в денежной форме.
Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему составляет не более 10 рабочих дней, другим зарегистрированным в реестре акционерам - 25 рабочих дней с даты составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов.
2. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов – 11 июля 2014 года.
По результатам голосования принято положительное решение.
В связи с тем, что привилегированные акции ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» не выпускались, решения об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров ОАО «Московская объединенная электросетевая компания», не принимать.
По результатам голосования принято положительное решение.
1. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров ОАО «Московская объединенная электросетевая компания», является:
- годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение Ревизионной комиссии ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности;
- годовой отчет ОАО «Московская объединенная электросетевая компания»;
- оценка Комитета по аудиту Совета директоров ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» аудиторского заключения по бухгалтерской отчетности ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» за 2013 год;
- заключение Ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете ОАО «Московская объединенная электросетевая компания»;
- сведения о кандидатах в Совет директоров ОАО «Московская объединенная электросетевая компания»;
- сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию ОАО «Московская объединенная электросетевая компания»;
- сведения о кандидатуре аудитора ОАО «Московская объединенная электросетевая компания»;
- информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров ОАО «Московская объединенная электросетевая компания», Ревизионную комиссию ОАО «Московская объединенная электросетевая компания»;
- рекомендации Совета директоров ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» по распределению прибыли и убытков ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» по результатам финансового года;
- рекомендации Совета директоров ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» по размеру дивиденда по акциям ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» и порядку его выплаты;
- информация о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
- рекомендации Совета директоров ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» годовому Общему собранию акционеров ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» по одобрению сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
- Устав Открытого акционерного общества «Московская объединенная электросетевая компания» в действующей редакции;
- Проект Устава Открытого акционерного общества «Московская объединенная электросетевая компания» в новой редакции;
- Положение о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Московская объединенная электросетевая компания» в действующей редакции;
- проект Положения о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Московская объединенная электросетевая компания» в новой редакции;
- Положение о Ревизионной комиссии Открытого акционерного общества «Московская объединенная электросетевая компания» в действующей редакции;
- проект Положения о Ревизионной комиссии Открытого акционерного общества ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» в новой редакции;
- проекты решений годового Общего собрания акционеров ОАО «Московская объединенная электросетевая компания».
2. Установить, что с указанной информацией (материалами) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров ОАО «Московская объединенная электросетевая компания», могут ознакомиться в период с 04 июня 2014 года по 23 июня 2014 года, с 10 часов 00 минут до 17 часов 00 минут, за исключением выходных и праздничных дней, а также 24 июня 2014 года во время проведения собрания по следующим адресам:
- 115114, г. Москва, Дербеневская набережная, д. 7, стр. 14, ОАО «Московская объединенная электросетевая компания»;
- 109544, г. Москва, ул. Новорогожская, д. 32, стр. 1, ЗАО «СТАТУС»,
а также на веб-сайте Общества в сети Интернет по адресу: http://www.moesk.ru.
В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, указанная информация (материалы) направляется до 04 июня 2014 года в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью) номинальному держателю акций.
Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров ОАО «Московская объединенная электросетевая компания», в день проведения годового Общего собрания акционеров ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» по месту его проведения.
По результатам голосования принято положительное решение.
Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества согласно Приложениям № 2, 3 к решению Совета директоров Общества.
По результатам голосования принято положительное решение.
1. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом (вручены под роспись) лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» не позднее 03 июня 2014 года.
2. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по одному из следующих адресов:
- 115114, г. Москва, 2-й Павелецкий проезд, д. 3, стр. 2, ОАО «Московская объединенная электросетевая компания»;
- 109544, г. Москва, ул. Новорогожская, д.32, стр.1, ЗАО «СТАТУС».
3. Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» не позднее «21» июня 2014 года.
4. Поручить Генеральному директору ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» обеспечить направление бюллетеней для голосования акционерам ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» в соответствии с настоящим решением.
По результатам голосования принято положительное решение.
1. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» согласно Приложению № 4 к решению Совета директоров Общества.
2. Сообщить лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров ОАО «Московская объединенная электросетевая компания», о проведении годового Общего собрания акционеров ОАО «Московская объединенная электросетевая компания»:
- направить сообщение заказным письмом (либо вручить) каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не позднее 24 мая 2014 года;
- опубликовать сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» в общественно-политической газете «Известия» не позднее 24 мая 2014 года;
- разместить сообщение на веб-сайте Общества в сети Интернет не позднее 24 мая 2014 года.
В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение направляется в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью) номинальному держателю акций не позднее 24 мая 2014 года.
По результатам голосования принято положительное решение.
Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» Свирина Алексея Николаевича - секретаря Совета директоров ОАО «Московская объединенная электросетевая компания».
По результатам голосования принято положительное решение.
1. Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров ОАО «Московская объединенная электросетевая компания», согласно Приложению № 5 к решению Совета директоров Общества.
2. Генеральному директору ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» не позднее двух месяцев после проведения годового Общего собрания акционеров ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» представить Совету директоров отчет о расходовании средств на подготовку и проведение годового Общего собрания акционеров ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» в рамках отчета об исполнении решений Совета директоров Общества.
По результатам голосования принято положительное решение.
1. Утвердить условия договора оказания услуг по подготовке и проведению годового Общего собрания акционеров ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» с регистратором ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» согласно Приложению № 6 к решению Совета директоров Общества.
2. Поручить Генеральному директору ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» подписать договор оказания услуг по подготовке и проведению годового Общего собрания акционеров ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» с регистратором ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» на условиях согласно Приложению № 6 к решению Совета директоров Общества.
По результатам голосования принято положительное решение.
Предложить годовому Общему собранию акционеров ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» утвердить Устав ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» в новой редакции согласно Приложению № 7 к решению Совета директоров Общества.
По результатам голосования принято положительное решение.
Предложить годовому Общему собранию акционеров ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» утвердить Положение о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Московская объединенная электросетевая компания» в новой редакции согласно Приложению № 8 к решению Совета директоров Общества.
По результатам голосования принято положительное решение.
Предложить годовому Общему собранию акционеров ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» утвердить Положение о Ревизионной комиссии Открытого акционерного общества «Московская объединенная электросетевая компания» в новой редакции согласно Приложению № 9 к решению Совета директоров Общества.
По результатам голосования принято положительное решение.
Определить предельную цену, на которую могут быть совершены сделки между ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» и ОАО «Завод РЭТО», в совершении которых имеется заинтересованность и по которым ОАО «Завод РЭТО» будет определено победителем в результате проведения конкурентных процедур, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» обычной хозяйственной деятельности, предметом которых является выполнение работ по ремонту электросетевого и/или электротехнического оборудования, в размере 450 000 000 (четыреста пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек, в том числе НДС (18%).
По результатам голосования принято положительное решение.
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» одобрить сделки между ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» и ОАО «Завод РЭТО», в совершении которых имеется заинтересованность и по которым ОАО «Завод РЭТО» будет определено победителем в результате проведения конкурентных процедур, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» обычной хозяйственной деятельности:
Заказчик – Открытое акционерное общество «Московская объединенная электросетевая компания»;
Подрядчик – Открытое акционерное общество «Завод по ремонту электротехнического оборудования».
Подрядчик по заданию Заказчика обязуется выполнить ремонт электросетевого и/или электротехнического оборудования, а Заказчик обязуется принять и оплатить указанные работы.
Предельная сумма, на которую могут быть совершены сделки, составляет 450 000 000 (четыреста пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек, в том числе НДС (18%).
По результатам голосования принято положительное решение.
1. Определить предельную цену, на которую могут быть совершены сделки между ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» и ОАО «МКЭР», в совершении которых имеется заинтересованность и по которым ОАО «МКЭР» будет определено победителем в результате проведения конкурентных процедур, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» обычной хозяйственной деятельности, предметом которых является ремонт кабельных и/или воздушных линий, в размере 640 000 000 (шестьсот сорок миллионов) рублей 00 копеек, в том числе НДС (18%).
2. Определить предельную цену, на которую могут быть совершены сделки между ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» и ОАО «МКЭР», в совершении которых имеется заинтересованность и по которым ОАО «МКЭР» будет определено победителем в результате проведения конкурентных процедур, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» обычной хозяйственной деятельности, предметом которых является выполнение проектно-изыскательских работ (ПИР), и/или строительно-монтажных работ (СМР), и/или пуско-наладочных работ (ПНР), и/или оборудование по объектам распределительных сетей ВЛ, КЛ 0,4/6/10 кВ, в размере 150 000 000 (сто пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек, в том числе НДС (18%).
По результатам голосования принято положительное решение.
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ОАО «Московская объединенная электросетевая компания»:
1. Одобрить сделки между ОАО «МОЭСК» и ОАО «МКЭР», в совершении которых имеется заинтересованность и по которым ОАО «МКЭР» будет определено победителем в результате проведения конкурентных процедур, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «МОЭСК» обычной хозяйственной деятельности, на следующих существенных условиях:
Заказчик – Открытое акционерное общество «Московская объединенная электросетевая компания»;
Подрядчик – Открытое акционерное общество «Москабельэнергоремонт».
Подрядчик по заданию Заказчика обязуется выполнить ремонт кабельных и/или воздушных линий, а Заказчик обязуется принять и оплатить указанные работы.
Предельная сумма, на которую могут быть совершены сделки, составляет 640 000 000 (шестьсот сорок миллионов) рублей, в том числе НДС (18%).
2. Одобрить сделки между ОАО «МОЭСК» и ОАО «МКЭР», в совершении которых имеется заинтересованность и по которым ОАО «МКЭР» будет определено победителем в результате проведения конкурентных процедур, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «МОЭСК» обычной хозяйственной деятельности, на следующих существенных условиях:
Заказчик – Открытое акционерное общество «Московская объединенная электросетевая компания»;
Подрядчик – Открытое акционерное общество «Москабельэнергоремонт».
Заказчик поручает, а Подрядчик принимает на себя обязательства по выполнению проектно-изыскательских работ (ПИР) и/или строительно-монтажных работ (СМР) и/или пуско-наладочных работ (ПНР) и/или оборудование по объектам распределительных сетей ВЛ, КЛ 0,4/6/10 кВ.
Предельная сумма, на которую могут быть совершены сделки, составляет 150 000 000 (сто пятьдесят миллионов) рублей, в том числе НДС (18%).
По результатам голосования принято положительное решение.
Определить предельную цену, на которую могут быть совершены сделки между ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» и ОАО «МКСМ», в совершении которых имеется заинтересованность и по которым ОАО «МКСМ» будет определено победителем в результате проведения конкурентных процедур, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» обычной хозяйственной деятельности, предметом которых является выполнение комплекса работ по строительству объектов с выполнением комплекса строительно-монтажных, и/или пуско-наладочных, и/или проектно-изыскательских работ, и/или оборудование по объектам инвестиционной программы, в размере 4 355 110 000 (четыре миллиарда триста пятьдесят пять миллионов сто десять тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС (18%).
По результатам голосования принято положительное решение.
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» одобрить сделки между ОАО «МОЭСК» и ОАО «МКСМ», в совершении которых имеется заинтересованность и по которым ОАО «МКСМ» будет определено победителем в результате проведения конкурентных процедур, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «МОЭСК» обычной хозяйственной деятельности:
Заказчик – Открытое акционерное общество «Московская объединенная электросетевая компания»;
Подрядчик – Открытое акционерное общество «Москабельсетьмонтаж».
Заказчик поручает, а Подрядчик принимает на себя обязательства по выполнению и сдаче Заказчику комплекса работ по строительству объектов с выполнением комплекса строительно-монтажных и/или пуско-наладочных работ и/или выполнению проектно-изыскательских работ и/или оборудование по объектам инвестиционной программы, а Заказчик обязуется принять работы и оплатить их.
Предельная сумма, на которую могут быть совершены сделки, составляет 4 355 110 000 (четыре миллиарда триста пятьдесят пять миллионов сто десять тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС (18%).
По результатам голосования принято положительное решение.
Предложить годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение По вопросу «Об одобрении договора страхования ответственности директоров и должностных лиц общества, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность»:
1. Определить цену договора страхования ответственности директоров
и должностных лиц между Обществом и победителем, определенным по итогам проведенных в 2014 году закупочных процедур по выбору страховой организации (далее - Контрагент), в размере страховой премии, составляющей не более 50 000 (Пятьдесят тысяч) долларов США.
2. Одобрить договор страхования ответственности директоров и должностных лиц (далее - Договор) между Обществом и Контрагентом, как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Общество - «Страхователь»;
Контрагент - «Страховщик».
любое физическое лицо, которое, в том числе, было, является или становится:
- членом Совета директоров Общества;
- Генеральным директором Общества;
- членом Правления Общества;
- Первым заместителем Генерального директора Общества;
- заместителем Генерального директора (не членом Правления) Общества;
- Главным бухгалтером Общества.
любое физическое или юридическое лицо, которое было, является или становится единоличным исполнительным органом Общества.
2.3. Предмет Договора: Страхователь обязуется в указанный в Договоре срок оплатить страховой взнос и соблюдать условия Договора, а Страховщик обязуется при наступлении страхового случая выплатить страховое возмещение в соответствии с условиями Договора.
2.4. Объект страхования: имущественные интересы Застрахованных, связанные с несением убытков.
2.5. Страховой случай: факт предъявления Застрахованному в течение периода страхования или периода обнаружения требования в связи с неверным действием, произошедшим с даты образования Общества (ретроактивная дата), что с необходимостью ведет к убыткам Застрахованного, даже если такие убытки фактически еще не были понесены.
Покрытие А: Страховщик оплачивает убытки Застрахованного лица;
Покрытие В: Страховщик возмещает оплаченные Обществом убытки Застрахованного лица;
Покрытие С: Страховщик оплачивает убытки Общества, проистекающие
из требований по ценным бумагам, впервые заявленных против Общества в течение периода страхования за любые неверные действия Общества.
2.7. Исключения из страхового покрытия:
Договором не покрываются требования, связанные с:
- получением соответствующим Застрахованным дохода или преимущества,
на которые Застрахованный не имел основанного на законе права;
- совершением соответствующим Застрахованным любого намеренного уголовного или злоумышленного действия, намеренной ошибки или бездействия либо любого намеренного или умышленного нарушения закона;
- телесными повреждениями и причинением вреда имуществу;
- предыдущими требованиями и обстоятельствами;
- загрязнением окружающей среды;
- пенсионными и социальными программами;
- требованиями, предъявленными одним Застрахованным к другому Застрахованному на территории США и Канады;
- требования, связанные с неверными действиями, совершенными единоличным исполнительным органом и связанными с выполнением функций единоличного исполнительного органа для лица иного, чем Общество.
2.8. Общий лимит ответственности: для всех Застрахованных по всем требованиям - 30 000 000 долларов США.
2.9. Дополнительный лимит ответственности: для каждого независимого директора составляет не менее 1 000 000 долларов США при условии, что совокупный лимит ответственности для всех независимых директоров в совокупности составит не менее 5 000 000 долларов США.
- не более 100 000 долларов США - в отношении требований по ценным бумагам, заявленных в США или Канаде;
- не более 80 000 долларов США - в отношении требований по ценным бумагам, заявленных в других странах мира;
- не более 50 000 долларов США - в отношении остальных требований, заявленных в США или Канаде;
- не более 50 000 долларов США - в отношении остальных требований, заявленных в других странах мира.
2.11. Период страхования (срок действия Договора): 12 месяцев.
2.12. Период обнаружения:
- 60 дней после окончания периода страхования автоматически,
без оплаты дополнительной страховой премии;
- 1 год при условии оплаты дополнительной страховой премии в размере 100% от страховой премии по Договору.
2.13. Цена Договора (Общий размер страховой премии): не более 50 000
(Пятьдесят тысяч) долларов США. Цена договора может быть изменена в меньшую сторону по итогам проведения закупочных процедур.
2.14. Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до истечения периода страхования, а при наличии периода обнаружения - до истечения применимого периода обнаружения.
По результатам голосования принято положительное решение.
Дата проведения заседания Совета директоров эмитента: 19 мая 2014 г.