Об отдельных решениях, принятых Советом директоров эмитента

Кворум для проведения заседания Совета директоров ПАО «МОЭСК имеется.

По вопросу 9
1. Определить цену Договора в размере 1 210 448,58 руб. (Один миллион двести десять тысяч четыреста сорок восемь руб. 58 коп), кроме того НДС - 217 880 руб. 74 коп. (Двести семнадцать тысяч восемьсот восемьдесят руб. 74 копейки). Всего с НДС 1 428 329,32 (Один миллион четыреста двадцать восемь тысяч двадцать девять руб.32 коп.).
2. Одобрить Договор на выполнение ремонтных работ (аварийно-восстановительный ремонт кабельной перемычки 110 кВ трансформатора Т-2 на ТЭЦ-11 им. М.Я. Уфаева – филиале ПАО «Мосэнерго) между ПАО «Московская объединенная электросетевая компания и ПАО «Мосэнерго (далее - договор) как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в соответствии с Приложением № 17 к решению Совета директоров Общества, на следующих существенных условиях.
Стороны Договора
Заказчик - ПАО «Мосэнерго;
Подрядчик - ПАО «Московская объединенная электросетевая компания.
Предмет Договора
1. Заказчик поручает, а Подрядчик в счет оговоренной статьей 2 Договора стоимости, обязуется выполнить на свой риск, собственными и/или привлеченными силами (иждивением Подрядчика) на Объекте ремонтные Работы по титулу «Аварийно-восстановительный ремонт кабельной перемычки 110 Кв трансформатора Т-2 на ТЭЦ-11 им. М.Я. Уфаева – филиале ПАО «Мосэнерго в 2015 году.
2. Заказчик обязуется принять результат Работ и оплатить его согласно условиям Договора.
3. Объем, сроки выполнения работ, содержанием, параметры технического состояния результата Работ, выполняемых в соответствии с Договором, определяются в Аварийной заявке (Приложение №1 к Договору), являющейся неотъемлемой частью Договора.
4. Изменение и (или) уточнение объема и содержания Работ, стоимости и сроков их выполнения, а также иных условий Договора, которые согласуют Стороны, допускается в форме дополнительных соглашений к Договору при условии сохранения неизменными предмета и объекта Договора.
5. При отсутствии в дополнительных соглашениях к Договору по отдельным видам Работ каких-либо специальных условий выполнения Работ, Стороны руководствуются условиями Договора.
6. Подрядчик имеет право с письменного согласия Заказчика для выполнения части Работ по Договору в объеме не превышающем 30% от объема трудозатрат привлечь субподрядчика (-ов) при соблюдении условий, изложенных в п. 4.5. Договора. При этом ответственность за качество и сроки произведенных таким (-ими) Субподрядчиком (-ами) Работ несет Подрядчик. При исполнении договора Заказчик вправе согласовать путем обмена письмами иной объем работ для привлечения субподрядчика при условии согласования субподрядчика в порядке п. 4.5 договора.
7. Результатом Работ подрядчика будет являться завершенный ремонтом Объект, отвечающий требованиям Договора.
8. Качество используемых Подрядчиком при выполнении Работ оборудования, материалов, комплектующих, иных материально-технических ресурсов должно соответствовать требованиям перечисленных в проектно-сметной документации ГОСТов, ТУ, иным обязательным к качеству требованиям (в случае выполнения работ материалами Подрядчика).
9. Работы выполняются Подрядчиком поэтапно. Наименование и сроки выполнения отдельных этапов определяются графиком выполнения Работ.
Стоимость работ
Цена Договора составляет 1 210 448,58 руб. (Один миллион двести десять тысяч четыреста сорок восемь руб. 58 коп), кроме того НДС - 217 880,74 руб. (Двести семнадцать тысяч восемьсот восемьдесят руб. 74 копейки). Всего с НДС 1 428 329,32 (Один миллион четыреста двадцать восемь тысяч двадцать девять руб.32 коп.).
Порядок расчетов
Заказчик оплачивает Подрядчику выполненные и принятые Работы (этапы Работ) в течение 30 (Тридцати) календарных дней на основании подписанных ПАО «Мосэнерго и ПАО «Московская объединенная электросетевая компания:
- Актов о приемке выполненных работ (КС-2);
- Справок о стоимости выполненных работ (КС-3);
- Счета
- и выставляемых Подрядчиком счетов-фактур.
Срок выполнения работ по Договору
Подрядчик обязуется выполнить Работы, указанные в п. 1.1 Договора, в следующие сроки:
Дата начала Работ:
«01 сентября 2015 г.
Дата окончания Работ:
«31 октября 2015 г.
Сроки выполнения Работ могут быть изменены по соглашению Сторон.
Срок действия Договора:
Договор вступает в силу с момента подписания его обеими Сторонами и действует до полного выполнения Сторонами взятых на себя обязательств или расторжения Договора. Договор распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с 01 сентября 2015 года.
В голосовании по вопросу об одобрении Договора не принимали участия члены Совета директоров Общества О.М. Бударгин, П.А. Синютин, признаваемые в соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах зависимыми директорами.
В голосовании по вопросу об одобрении Договора не принимали участие члены Совета директоров Общества Гавриленко А.А., Ливинский П.А., признаваемые в соответствии с п.1 ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах заинтересованными лицами.
По результатам голосования принято положительное решение.

По вопросу 10
Определить цену договора аренды имущества между ПАО «Московская объединенная электросетевая компания и ПАО «ФСК ЕЭС в размере 120 990 (Сто двадцать тысяч девятьсот девяносто) рублей в месяц, в том числе НДС 18% - 18 456 рублей (Восемнадцать тысяч четыреста пятьдесят шесть) рублей в месяц.
Одобрить Договор на аренды имущества между ПАО «Московская объединенная электросетевая компания и ПАО «ФСК ЕЭС (далее - договор) как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в соответствии с Приложением № 18 к решению Совета директоров Общества, на следующих существенных условиях.
Стороны договора
Арендатор – ПАО «Московская объединенная электросетевая компания;
Арендодатель – ПАО «ФСК ЕЭС
Предмет договора
Арендодатель обязуется предоставить Арендатору по акту приема-передачи (приложение № 4) во временное владение и пользование за плату, указанное в Приложении № 1 к договору, недвижимое имущество и оборудование (далее - Объект), а Арендатор обязуется своевременно вносить арендную плату и возвратить Объект Арендодателю по окончанию действия договора в исправном состоянии (с учетом нормального износа). Объекты недвижимого имущества изображены на плане в соответствии с приложением № 19 к договору.
Арендодатель гарантирует, что Объект не является предметом спора, залога, не находится под арестом, не обременен правами третьих лиц.
Цена договора
Месячная плата за аренду (включая плату за электроэнергию, водоснабжение, водоотведение, услуги охраны, общехозяйственные расходы) Объекта по Договору составляет 120 990 (Сто двадцать тысяч девятьсот девяносто) рублей, в том числе НДС 18 % - 18 456 (Восемнадцать тысяч четыреста пятьдесят шесть) рублей 90 копеек.
Порядок расчетов
1.Порядок расчета.
2.Арендная плата начисляется с 01.12.2014 года.
3.Месячная плата за аренду (включая плату за электроэнергию, водоснабжение, водоотведение, услуги охраны, общехозяйственные расходы) Объекта по Договору в соответствии с отчетом оценщика от 30.10.2015 г. № 77-26231607-15-1362, выполненным АО «ЭНПИ Консалт и, согласованным Сторонами в Приложении № 3 к Договору, составляет:
120 990 (Сто двадцать тысяч девятьсот девяносто) рублей, в том числе НДС 18 % - 18 456 (Восемнадцать тысяч четыреста пятьдесят шесть) рублей 90 копеек.
4.Арендная плата подлежит перечислению на расчетный счет Арендодателя в течение 5 (пяти) банковских дней после получения Арендатором счета, выставленного Арендодателем по окончанию очередного месяца аренды. Обязательство Арендатора по внесению арендной платы считается исполненным с даты зачисления денежных средств на расчетный счет Арендодателя.
5. Стороны ежеквартально производят сверку расчетов по договору. Арендатор не позднее 10 числа месяца, следующего за последним месяцем квартала, направляет «Арендодателю акт сверки расчетов в двух экземплярах. Арендодатель не позднее 7 дней с момента получения акта сверки расчетов подписывает его и второй экземпляр возвращает Арендатору.
6.Арендодатель ежемесячно предоставляет Арендатору акт выполненных работ по форме, согласно Приложению № 6, в срок до 01 числа месяца, следующего за отчетным.
7.Арендодатель вправе инициировать изменение размера арендной платы, направив соответствующее письменное уведомление Арендатору. Направление Арендатору уведомления должно быть произведено таким образом, чтобы Арендатор ознакомился или имел возможность ознакомиться с изменением размера арендной платы не позднее, чем за один месяц до наступления срока соответствующего платежа.
8.При неуплате Арендатором арендной платы в месячный срок с даты наступления срока платежа Арендодатель имеет право взыскать с Арендатора задолженность в установленном законодательством порядке.
9.Расходы, связанные с предоставлением услуг связи, несет Арендатор за свой счет. Арендатор самостоятельно заключает Договор (договоры) по предоставлению указанных в пункте услуг с организацией, имеющей право оказания соответствующих услуг.
10.В отношении любых денежных сумм, подлежащих уплате Арендатором Арендодателю, не применяются нормы о коммерческом кредите и (или) уплате процентов в качестве платы за пользование денежными средствами Арендодателя (в т.ч. на основании ст.317.1 ГК РФ).
Срок действия договора
Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует в течение 11 месяцев. Условия договора применяются к отношениям Сторон, возникшим до его заключения, начиная с 01.12.2014 года.
Договором предусматривается, что Арендатор пользуется Объектом в течение 24 часов в сутки.
В голосовании по вопросу об одобрении Договора не принимали участия члены Совета директоров Общества О.М. Бударгин, П.А. Синютин, признаваемые в соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах зависимыми директорами.
В голосовании по вопросу об одобрении Договора не принимали участие члены Совета директоров Общества А.А. Демин, В.М.Кравченко, признаваемые в соответствии с п. 1 ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах заинтересованными лицами.
По результатам голосования принято положительное решение.

По вопросу 11
1. Определить цену агентского договора №6425-409/1-001/2006 от 27.07.2006 между ПАО «Московская объединенная электросетевая компания и ОАО «Энергоцентр (далее – Договор) с учетом НДС, в размере 0,55 % от объема фактически освоенных капитальных вложений в соответствии с Приложением № 3 к договору. Кроме того, с учетом дополнительного соглашения № 4 к договору, стоимость услуг по техническому обслуживанию кабельного коллектора 220 кВ ПС "Ильинская", указанному в п.
2.3. договора в 2015 году составляет 1 047 120,93 (Один миллион сорок семь тысяч сто двадцать руб. 93 коп.), в том числе НДС 18% -159 730,31 (Сто пятьдесят девять тысяч семьсот тридцать руб. 31 коп.), в соответствии со сметной калькуляцией (Приложение 4 к договору), являющейся неотъемлемой частью договора. Цена Договора, с учетом дополнительных соглашений, не может составлять два и более процента балансовой стоимости активов Общества по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
2. Одобрить дополнительное соглашение № 4 к агентскому договору №6425-409/1-001/2006 от 27.07.2006 между ПАО «Московская объединенная электросетевая компания и ОАО «Энергоцентр в соответствии с Приложением № 20 к решению Совета директоров Общества, на следующих существенных условиях.
Стороны дополнительного соглашения
Принципал – ОАО «Энергоцентр;
Агент – ПАО «Московская объединенная электросетевая компания.
Предмет дополнительного соглашения
Стороны заключили Дополнительное соглашение №4 к агентскому договору №6425-409/1-001/2006 от 27.07.2006 о нижеследующих изменениях:
1. Дополнить раздел 2 Договора пунктом 2.3 следующего содержания:
«До момента ввода кабельного коллектора 220 кВ ПС «Ильинская в эксплуатацию и его передачи Принципалу, Агент обязан осуществлять его техническое обслуживание, в том числе:
Проводить осмотр коллектора;
Проводить осмотр поверхности по трассе коллектора;
Обеспечивать удаление грунтовых или случайных вод из коллектора;
Обеспечивать работу вентиляции и освещения коллектора;
Осуществлять визуальный осмотр проложенных кабельных линий и конструкций коллектора;
Сообщать Принципалу о неисправностях в системах вентиляции и конструкциях коллектора, обнаруженных при визуальном осмотре;
Осуществлять допуск в коллектор строительно-монтажных организаций и организации - владельца проложенных кабельных линий в соответствии с действующими правилами, нормами;
Осуществлять надзор за трассой коллектора, за состоянием и исправностью входных дверей, вентиляционных шахт, люков и принимать меры по запрету действий организаций и лиц, которые могут привести к повреждению элементов коллекторов и проложенных в них кабелей;
Запрещать производство работ в пределах охранной зоны коллектора без письменного согласования с Агентом согласно «Правил технической эксплуатации городских коммуникационных коллекторов;
2. Дополнить Раздел 4 Договора пунктом 4.7 следующего содержания:
«Стоимость услуг по техническому обслуживанию кабельного коллектора 220 кВ ПС «Ильинская, указанному в п.
2.3. Договора в 2015 году составляет 1 047 120,93 (Один миллион сорок семь тысяч сто двадцать руб. 93 коп.), в том числе НДС 18% -159 730,31 (Сто пятьдесят девять тысяч семьсот тридцать руб. 31 коп.), в соответствии со сметной калькуляцией (Приложение 4 к Договору), являющейся неотъемлемой частью договора. Оплата услуг при исполнении п.
2.3. договора производится «Принципалом путем перечисления денежных средств на расчетный счет «Агента в течение 15 дней после подписания Сторонами акта сдачи-приемки оказанных услуг и на основании выставленного Агентом счета и счета-фактуры.
3. Соглашение составлено в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон.
4. К дополнительному соглашению прилагается и является его неотъемлемой частью:
Приложение 4 к Договору. Сметная калькуляция
Срок действия дополнительного соглашения
Соглашение вступает в силу с момента подписания сторонами и действует по 31.12.2015 г.
В голосовании по вопросу об одобрении Договора не принимали участия члены Совета директоров Общества О.М. Бударгин, П.А. Синютин, признаваемые в соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах зависимыми директорами.
По результатам голосования принято положительное решение.

По вопросу 12
1. Определить цену договора оказания образовательных услуг между ПАО «Московская объединенная электросетевая компания и Московской Школой Управления «Сколково в размере 4 500 000,00 руб. (Четыре миллиона пятьсот тысяч рублей 00 копеек).
2. Одобрить договор оказания образовательных услуг между ПАО «Московская объединенная электросетевая компания и Московской Школой Управления «Сколково (далее – Договор) как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, согласно Приложению № 21 к решению Совета директоров Общества, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора
Заказчик – ПАО «Московская объединенная электросетевая компания
Школа – Московская Школа Управления «Сколково
Предмет Договора
1. Школа обязуется по заданию и за счёт Заказчика осуществить обучение по программе повышения квалификации «Развитие лидеров электросетевого комплекса (именуемая в дальнейшем «Программа) в объеме 200 часов представителей Заказчика (далее по тексту «Слушатели, а в единственном числе «Слушатель) на условиях, предусмотренных Договором, и выдать, в случае успешного завершения Программы, Слушателям удостоверение установленного Школой образца о повышении квалификации, а Заказчик обязуется своевременно принять и оплатить оказанные услуги в порядке, установленном Договором.
2. Обучение осуществляется по очно-заочной (модульной) форме.
3. Срок обучения в соответствии с календарным учебным графиком составляет 26.10.2015 – 14.04.2016.
4. Список Слушателей согласовывается Сторонами в Приложении № 1 к Договору.
Цена Договора
1. Стоимость обучения 1 (Одного) Слушателя составляет 500 000,00 (Пятьсот тысяч) рублей. Общая стоимость обучения за указанное в Приложении № 1 к договору количество Слушателей составляет 4 500 000,00 (Четыре миллиона пятьсот тысяч) рублей.
2. В соответствии с п. 2 ст. 149 НК РФ реализация услуг по Договору не подлежит обложению налогом на добавленную стоимость (НДС).
Срок оказания услуг по Договору
26.10.2015 – 14.04.2016
Срок действия Договора
Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до исполнения Сторонами своих обязательств в соответствии с ним.
В голосовании по вопросу об одобрении Договора не принимали участия члены Совета директоров Общества О.М. Бударгин, П.А. Синютин, признаваемые в соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах зависимыми директорами.
По результатам голосования принято положительное решение.

По вопросу 13
1. Определить цену имущества, составляющего основные средства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии, находящегося в собственности ПАО «МОЭСК:
- кабельная линия электропередачи 10 кВ ТЭЦ 16 – РТП 21045;
- кабельная линия электропередачи 10 кВ ПС 46 (яч. 102) - РТП 12044;
- кабельная линия электропередачи 10 кВ ПС 46 (яч. 103) - РТП 12044,
равной рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком ООО «ФинЭкспертиза (отчет № 1651/140-02-о/15), в размере 108 526 059 (Сто восемь миллионов пятьсот двадцать шесть тысяч пятьдесят девять) рублей 66 копеек, в том числе НДС 18% в размере 16 554 822 (Шестнадцать миллионов пятьсот пятьдесят четыре тысячи восемьсот двадцать два) рубля 66 копеек.
2. Определить цену имущества, составляющего основные средства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии, находящегося в собственности ОАО «ОЭК:
- кабельная линия электропередачи 10 кВ РТП 12044 А -П/СТ 378 ЯЧ. 403 А;
- кабельная линия электропередачи 10 кВ РТП 12044 Б -П/СТ 378 ЯЧ. 405 Б,
равной рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком ООО «ФинЭкспертиза (отчет № 1651/140-02-о/15), в размере в размере 108 615 235 (Сто восемь миллионов шестьсот пятнадцать тысяч двести тридцать пять) рублей 80 копейки, в том числе НДС 18% в размере 16 568 425 (Шестнадцать миллионов пятьсот шестьдесят восемь тысяч четыреста двадцать пять) рублей 80 копеек.
3. Одобрить отчуждение и приобретение имущества, составляющего основные средства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии, по договору мены, являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны договора:
Сторона 1 - Публичное акционерное общество «Московская объединенная электросетевая компания,
Сторона 2 - Открытое акционерное общество «Объединенная энергетическая компания.
Предмет договора:
Сторона 1 обязуется передать в собственность Стороне 2 имущество, указанное в п. 1 настоящего решения;
Сторона 2 обязуется передать в собственность Стороне 1 имущество, указанное в п. 2 настоящего решения.
Цена договора:
Цена имущества, указанного в п. 1, принадлежащего Стороне 1 составляет 108 526 059 (Сто восемь миллионов пятьсот двадцать шесть тысяч пятьдесят девять) рублей 66 копеек, в том числе НДС 18% в размере 16 554 822 (Шестнадцать миллионов пятьсот пятьдесят четыре тысячи восемьсот двадцать два) рубля 66 копеек.
Цена имущества, указанного в п. 2, принадлежащего Стороне 2 составляет 108 615 235 (Сто восемь миллионов шестьсот пятнадцать тысяч двести тридцать пять) рублей 80 копейки, в том числе НДС 18% в размере 16 568 425 (Шестнадцать миллионов пятьсот шестьдесят восемь тысяч четыреста двадцать пять) рублей 80 копеек.
Стороны признают имущество, принадлежащее Стороне 1 и имущество, принадлежащее Стороне 2, равноценным.
Порядок передачи имущества:
Право собственности на имущество переходит в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
В голосовании по вопросу об одобрении Договора не принимали участия члены Совета директоров Общества О.М. Бударгин, П.А. Синютин, признаваемые в соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах зависимыми директорами.
В голосовании по вопросу об одобрении Договора не принимал участие член Совета директоров Общества П.А. Ливинский, признаваемый в соответствии с п. 1 ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах заинтересованным лицом.
По результатам голосования принято положительное решение.

По вопросу 15
1. Утвердить Регламент повышения операционной эффективности и сокращения расходов Общества (далее-Регламент), согласно Приложению № 23 к решению Совета директоров.
2. Поручить Единоличному исполнительному органу Общества обеспечить утверждение Советом директоров Общества Программы повышения операционной эффективности и сокращения расходов ПАО «МОЭСК на 2016-2020 годы, разработанной с учетом утвержденного Регламента.
Срок:
31.03.2016.
По результатам голосования принято положительное решение.

По вопросу 20
1. Утвердить Положение об обеспечении страховой защиты ПАО «Московская объединенная электросетевая компания согласно Приложению № 28 к решению Совета директоров Общества.
Определить дату вступления в силу Положения об обеспечении страховой защиты ПАО «Московская объединенная электросетевая компания - 01.01.2016.
По результатам голосования принято положительное решение.

По вопросу 22
1. Утвердить «Регламент рассмотрения и урегулирования споров и конфликтов интересов в Группе компаний ПАО «Россети (далее – Регламент) в качестве внутреннего документа Общества согласно Приложению № 30 к решению Совета директоров.
2. Поручить Единоличному исполнительному органу Общества:

2.1. Обеспечить исполнение Регламента и соблюдение порядка урегулирования споров и конфликтов интересов с иными Обществами Группы компаний Россети, предусмотренных Регламентом.

- медиативной оговорки в соответствии с приложением 1 к Регламенту;
- третейской оговорки о передаче споров на рассмотрение Третейского суда при Российском союзе промышленников и предпринимателей в соответствии с приложением 1 к Регламенту;

2.3. Обеспечить заключение с иными хозяйственными обществами Группы компаний Россети в случае отсутствия медиативной оговорки в договоре, по которому возник спор, соглашений о проведении процедуры досудебного урегулирования споров (медиации) в соответствии с приложением 2 к Регламенту.

2.4. Обеспечить приведение в соответствие с Регламентом внутренних документов и локальных нормативных актов Общества.

2.5. Обеспечить (посредством методов корпоративного управления) внедрение в дочерних и зависимых обществах (ДЗО) по отношению к Обществу внесудебного порядка урегулирования споров и конфликтов интересов, возникающих в Группе компаний Россети, в порядке, установленном Регламентом.
Срок:
не позднее 30 календарных дней с даты принятия настоящего решения.
По результатам голосования принято положительное решение.

По вопросу 26
Утвердить Единый стандарт закупок ПАО «Россети (Положение о закупке) в качестве внутреннего документа Общества, согласно Приложению № 34 к решению Совета директоров Общества.
По результатам голосования принято положительное решение.

30 декабря 2015 г.

31 декабря 2015 г., Протокол №274.